O que é contrato social e para que ele serve
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Se você está planejando abrir uma empresa em parceria com um amigo, familiar e/ou outro profissional que tenha habilidades complementares às suas, este conteúdo vai te ajudar a entender uma das etapas jurídicas primordiais de uma sociedade: o contrato social.
A seguir, descubra o que é contrato social, como ele é composto e dicas para elaborar o do seu negócio. Portanto, pegue um bloco de notas e vamos lá! 📝
O que é contrato social?
Contrato social é um documento que formaliza uma sociedade — seja ela Ltda., Simples, Anônima etc — perante o Governo. Fazendo uma analogia trivial, ele serve como certidões de nascimento (da empresa) e de casamento (dos sócios).
Além de conter dados e normas básicas do empreendimento, o contrato social apresenta informações e quotas dos sócios e certifica os direitos e deveres de cada um deles.
Após constituir uma empresa em parceria, o contrato social deve ser registrado em até 30 dias no Cartório (caso seja uma Sociedade Simples) ou em uma Junta Comercial (se for qualquer outro tipo de sociedade).
EIRELI, EI E MEI
Antes de passarmos para o próximo capítulo, vale fazer uma observação: se o seu negócio for individual (e não uma sociedade) — como EIRELI, EI ou MEI —, há outros tipos de documento utilizados para registrá-lo:
- Ato Constitutivo (para EIRELI): certidão personalizável para atender às regras do negócio, que separa os patrimônios do empreendedor e da empresa;
- Requerimento do Empresário (para EI): formulário padrão que não permite alterações futuras, diferentemente do contrato social*;
- Certificado de Condição de Microempreendedor Individual (para MEI): título impresso no Portal do Empreendedor e que serve como Alvará de Funcionamento também.
* Se, por exemplo, um sócio comprar a parte de outro membro ou se transferir a sua fração para um terceiro, o contrato social pode ser modificado posteriormente.
Para que serve o contrato social?
Dentre as diversas vantagens de fazer um contrato social quanto antes, destacam-se:
- Evitar multas por inadequação jurídica;
- Poder abrir uma conta PJ em banco, solicitar empréstimos e emitir notas fiscais;
- Ter controle do capital investido e uma base para elaboração de demonstrativos financeiros (como o Balanço Patrimonial, por exemplo);
- Definir o funcionamento da empresa e a participação dos lucros;
- Manter uma relação saudável entre os sócios e, por consequência, um negócio mais sustentável.
Contrato social é obrigatório?
Sim. Como dito, o contrato social é um documento que formaliza uma sociedade, à vista disso, é obrigatório registrá-la. Todavia, mais do que se prender à exigência, é importante se ater ao valor desse manifesto.
Ter um contrato social é dispor de um norte para as decisões do seu negócio, especialmente quando houver conflitos entre sócios. Nos primeiros meses de vida da empresa, isso pode parecer improvável, mas, acredite, é mais comum do que se imagina.
Portanto, nada melhor do que contar com esse documento para resguardar os associados de um futuro mal-estar e fazer jus ao ditado popular “Amigos, amigos… negócios à parte”. 😉
Como fazer um contrato social?
Um contrato social geralmente possui 15 partes que o tornam válido perante a lei.
No entanto, vale ressaltar que não há um único modelo de contrato social, pois sua redação vai depender da natureza jurídica da empresa (Ltda., Simples, Anônima etc) e das particularidades da sociedade. Por isso, é indicado contratar um advogado para elaborá-lo corretamente.
Com isso esclarecido, conheçamos as seções do contrato social. Assim, quando chegar o momento de solicitá-lo, você saberá quais dados e informações fornecer ao jurista.
1. Preâmbulo
Preâmbulo é o parágrafo preliminar do contrato social, onde são apresentados os dados de cada sócio: nome, data de nascimento, estado civil (se casado, o tipo de regime), nacionalidade, endereço residencial, profissão, RG e CPF.
2. Sede, prazo e denominação
Respectivamente, o endereço completo da sede da empresa (logradouro, número, bairro, cidade, estado e CEP), o prazo de duração da sociedade — que pode ser determinado ou indeterminado — e o nome social do empreendimento.
3. Objeto social
Nesta parte, deve ser descrita a atuação da empresa com base na Classificação Nacional das Atividades Econômicas (CNAE). Essa categorização diz respeito ao gênero (indústria, comércio ou serviços) e à espécie do negócio (construção, educação, artes etc).
Além disso, por meio da CNAE, são definidas as decorrências fiscais e não fiscais de um empreendimento, bem como os seus tributos. Logo, por se tratar de um assunto sensível, é fundamental contar com o auxílio de um contador para determiná-la corretamente.
4. Capital social
Aqui são delimitadas as quotas dos sócios, ou seja, o capital que será investido por cada um. Independentemente se for em dinheiro ou bens (um espaço físico, por exemplo), a representação deve ser feita em moeda corrente — real, no Brasil.
5. Administração da empresa
Administração da empresa é relativa aos papéis dos sócios: quais ações serão executadas por cada uma das partes e quais serão os limites de atuação. Por exemplo: o sócio 1 é responsável apenas por sua quota ou ele pode responder por todo capital social?
Ademais, detalhes como quem será o administrador primário da empresa e os pró-labores (salários dos membros da sociedade) também devem ser estabelecidos nesta seção do contrato social.
6. Assembleia geral dos sócios
Como o próprio nome indica, em Assembleia geral dos sócios é um passo básico para definir quando (mensal, trimestral etc) e como (presencial ou pela internet, por exemplo) as partes vão se reunir para tratar de questões relacionadas ao negócio.
7. Exercício social, distribuição de lucros e demonstrativos financeiros
Estes três pontos dizem respeito à elaboração dos relatórios financeiros da empresa, como o Inventário, o Balanço Patrimonial, o Demonstrativo de Resultados de Exercício (DRE) e o Demonstrativo de Fluxo de Caixa (DFC).
Nesta cláusula do contrato social, também é acordado o espaço de tempo para apurar os números — que pode ou não acompanhar o ano-calendário.
Vale frisar, por fim, que a distribuição de lucros aos sócios é isenta do Imposto de Renda da Pessoa Física e da Contribuição Previdenciária.
8. Continuidade da sociedade
Ao fazer um contrato social, é fundamental considerar situações futuras — e até mesmo delicadas, como se um sócio chegar a faltar ou não tiver mais condições de exercer suas funções na sociedade, por exemplo.
Portanto, nesta parte, é deliberado se outra pessoa poderá assumir o cargo e, se houver herdeiros, como ficará a distribuição de lucros.
9. Quotas e distribuição
As quotas da empresa podem ser proporcionais ou não entre os sócios. Se, por exemplo, um deles tiver investido mais bens na abertura da sociedade, é provável que seu percentual seja maior. No entanto, aqui tudo vai depender do que for combinado entre os membros.
10. Transferência de quotas e cessão do direito de preferência
Se posteriormente um sócio quiser sair da empresa, qual será a dinâmica para tratar da transferência para um terceiro ou da venda de quota para outro membro? Tais detalhes são tratados nesta seção.
11. Condições de retirada ou exclusão de sócio
Neste trecho do contrato social, são determinadas as situações que podem levar o afastamento e/ou a expulsão de um sócio — em outras palavras, quais atos são considerados justa causa (geralmente ações de má-fé).
12. Soluções de controvérsias
Se surgirem impasses e/ou conflitos entre os sócios e não for possível resolver amigavelmente, aqui serão demarcados os passos jurídicos para tratá-los — nomeando um dos membros para tomar decisões finais, por exemplo.
13. Disposições gerais
Caso haja acordos extras, como de Ética e Governança, por exemplo, eles devem ser sinalizados em Disposições gerais. Além disso, é importante indicar se possuem validade superior ou inferior ao contrato social.
14. Declaração de desimpedimento
Aqui é feita apenas uma confirmação de que nada legal — embaraço ou obstrução — impede os sócios de serem membros ativos da sociedade mercantil e exercerem as atividades de seus cargos.
15. Assinaturas
Enfim, a última seção é a das assinaturas. EPP e ME não precisam reconhecer firma — a cópia autenticada do documento de cada sócio é suficiente. Em relação às testemunhas, é essencial informar seus RGs (com respectivos órgãos emissores e estados).
Dicas extras sobre contrato social
Se quiser recapitular algumas das informações anteriores e conferir dicas extras sobre contrato social, assista a este vídeo-bônus:
Entendido?
Esperamos que, neste guia, você tenha tirado suas principais dúvidas sobre contrato social. Sabendo o que é, para que ele serve e contando com a ajuda de um advogado, o acordo da sua sociedade tem tudo para dar certo!
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